近日，《中国经营报》记者发现，一份金交所备案的债权融资计划在市场上募集。值得一提的是，这份融资计划，是由不良债权资产做抵押，融资之后，再度购买不良资产。

  记者获得的产品资料显示，上述产品全称为“乐智一号债权融资计划”（以下简称“乐智一号”），融资方为乐智金慧资产管理有限公司（以下简称“乐智资产”），产品管理人、承销商兼投资顾问为北京博雅健坤投资管理有限公司（以下简称“博雅投资”），备案机构鹰潭市鑫达投资服务中心有限公司（以下简称“鑫达投服中心”），融资规模4000万元，投资门槛10万元起，预期年化收益率8.5%至10.5%，所融资金用于“收购不良资产包”。增信措施方面，包括8445万元应收账款质押；融资方实际控制人提供无限连带责任担保；河南省国投企业管理有限公司（以下简称“河南省国投企管”）提供连带责任担保。

  有趣之处在于，参与该债权融资计划的各方，成立多年，却多数无实缴资本。此外，上述产品尚在募集中，实控人却已退出；营业范围中无不良资产业务却热衷不良资产投融资。

  首先，乐智一号抵押的所谓“8445万元应收账款”，其实就是不良房产抵押贷款债权资产包的预期处置回款。

  根据产品资料，该笔应收账款实为不良债权资产，债权人为乐智资产，借款人为20余位自然人，抵押物为几十平方米到100余平方米的房产，涉及债权金额5852万元，违约金2593万元，抵押物评估价格合计9724.47万元，这些应收账款目前均已逾期并提起了司法诉讼。“预期回款：共计8445万（元）～9000万（元）。”乐智一号产品推介资料提到。

  关于乐智资产，乐智一号产品资料中提到“专门为投资不良资产而筹建”，“为市场上深耕10年的不良资产经营机构”。不过，工商资料显示，乐智资产营业范围为房地产开发、物业管理、资产管理、投资管理、基础软件服务等，并不包含不良资产处置相关业务。

  其次，“融资方实控人提供无限连带责任担保”作为乐智一号重要风控措施之一，但在融资期间，乐智资产实控人却发生了变更。

  记者获得的日期备注为“2021年3月23日”的乐智一号尽调报告数据显示，乐智资产成立于2014年12月，注册资本3亿元。其中，刘晓辰持股67%，汪礼康持股33%，刘晓辰同时是乐智资产的法定代表人。

  天眼查显示，上述尽调报告出具仅仅两个月，乐智一号尚在募集期间，乐智资产股权就进行了股权变更，变更之后，原股东刘晓辰、汪礼康均退出全部股份，中农兴盛（北京）科技有限公司（以下简称“中农兴盛”）成为新晋股东，持股100%。

  工商信息数据显示，中农兴盛成立于2015年10月，注册资本1000万元，控制股权的人为中机科创文化产业高质量发展（北京）有限公司（以下简称“中机科创”），持股90%。中机科创成立于2018年3月，注册资本2000万元。股东为北京海清泉盛商贸有限公司（以下简称“海清商贸”）,持股100%。海清商贸成立于2021年4月15日，注册资本10万元，股东为自然人刘海仁（持股70%）、张国泉（持股30%）。

  也就是说，乐智资产的实控人由刘晓辰，变更为刘海仁，后者认缴仅7万元。不过，刘晓辰依然是乐智资产的法定代表人、执行董事兼经理。

  颇值得一提的是，上述企业公布的最新一期年报中，乐智资产、中农兴盛、中机科创实缴资本均为0元。

  天眼查显示，乐智资产法定代表人刘晓辰同时还是北京乐智汇科技有限公司（以下简称“乐智慧科技”）的大股东、法定代表人、执行董事，持股票比例75%。

  “赚赚金融”是一款为一线信贷业务员和公司可以提供信贷资源，为有贷款需求的客户提供专业的平台，其产品最重要的包含房贷、车贷和信贷。“赚赚金融”还曾上线以房产抵押业务为主的产品“房乐贷”。有关数据显示，“房乐贷”作为房屋抵押贷款的明星产品，上线亿元贷款额。

  值得一提的是，乐智一号产品管理人、承销商兼投资顾问博雅投资，也悬疑重重。

  天眼查显示，博雅投资成立于2014年3月，注册资本1000万元，股东为两位自然人张宇、鄢长日。张宇、鄢长日于2021年2月25日（乐智一号尽调报告出具日期之前不足一个月）才从另外两个自然人处受让股份成为博雅投资股东。

  乐智一号尽调报告中，关于博雅投资的介绍里提到，该公司“是一家专门干股权及不良资产投资业务的私募基金管理机构，投资领域集中在健康医疗、消费升级、高端制造、AI领域的服务，一线城市住宅的不良等”，“公司围绕‘不良资产+产业金融’的投资宗旨，大力发掘国内优势区域的投资机会”。

  记者注意到，博雅投资2020年年报留存的联系方式，同时还是近300家不一样的小微企业留存的联系方式。拨通该号码后，对方称，其所在的公司并非博雅资产，而是为博雅资产提供代理记账、报税的公司。记者查询发现，博雅投资并非中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案私募基金管理人，2020年年报显示，博雅资产无实缴资本及缴纳社保人员。

  近日，一位自称来自博雅投资的孙姓人士回复本报记者称，乐智一号提供的资产都是通过合法途径买断的银行房贷逾期不良资产；河南省国投企管为乐智一号做担保，一种原因是应金交所的要求，另一方面，其自身也希望涉足不良资产处置业务；至于乐智资产在融资期间实控人发生变更，则是因为其想要跟地方金控成立混合所有制公司。

  乐智一号产品介绍中称鑫达投服中心为金交所。天眼查显示，鑫达投服中心成立于2020年8月24日，注册资本5000万元，营业范围是：“投资及产品的咨询、开发、设计、信息服务登记、结算，转让服务，处置交易的配套服务，交易资金统一结算；产品有但不限于企业债、私募债、公司债、收益权转让类产品、企业直接融资类产品等的咨询及信息技术服务……”

  鑫达投服中心股权往上穿透总共有6层架构，股东背景中出现的公司包括东阳鑫嘉资产管理有限公司（以下简称“鑫嘉资产”）、包头天泰信息咨询服务中心（有限合伙）、包头天裕信息咨询服务中心（有限合伙）、包头天鑫信息咨询有限公司（以下简称“天鑫咨询”），最终由自然人金奎持有上述公司全部股份。

  其中，鑫达投服中心、鑫嘉资产2020年年报均显示，这两家公司无实缴资本及缴纳社保人员。天鑫咨询则被列入市场监管部门经营异常名录。

  天眼查显示，鑫达投服中心实控人金奎，法定代表人、执行董事、总经理张也，以及天鑫咨询监事夏小红，均曾在一家名为盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“嘉和基金”）担任过高管。

  公开报道显示，嘉和基金曾因管理的“嘉和汇金（有限合伙）-福建明明医疗辅助器具有限公司产品”存在未按规定办理基金备案手续，向16名非合格投资者募集资金，向投资者梁某红承诺18%的最低年化收益率，累计挪用嘉和汇金基金财产超过700万元，部分资金转入公司高管金奎、夏小红、饶某青、华某、格某勒等银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付盛世嘉和的“房租”等多项违规被监管处罚。北京证监局对盛世嘉和责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对金奎给予警告，并处以3万元罚款；对夏小红、宋梁山、杨洪宇给予警告，并分别处以2万元罚款。

  记者致电鑫嘉资产年报中留存的手机号码，接通后，对方表明了自己就是夏小红，鑫嘉资产最初是由其注册，也确实曾在嘉和基金任职过，但目前早已退出。

  公开资料显示，2020年10月，嘉和基金被中基协公布注销。天眼查显示，2021年5月，金奎作为关联限制消费对象，与嘉和基金（限制消费对象）一同被限制高消费。

  据了解，“严控交易场所数量”“交易场所整合工作完成前不得批设新的交易场所”，早已被监管反复提及。

  如2019年初，监管发布的《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函【2019】35号文）要求，交易场所按类别整合的工作确保2020年底“一省一家”全部到位，且整合完成前不得新设。

  2019年7月召开的清理整顿各类交易场所部际联席会议第四次会议要求，要切实减少交易场所数量，合法合规但经营事物的规模重叠的交易场所要按类别有序整合，未按要求完成清理整顿各类交易场所工作任务的地区，原则上不可以批设新的交易场所。

  上述博雅投资孙姓人士向本报记者提供了一份《关于对备案设立鹰潭市鑫达投资服务中心有限公司无异议的答复意见》，该文件出具单位为鹰潭市人民政府金融工作办公室，盖章日为2020年8月21日。